Julie (C. Danes), Pete (G. Ribisi) und Lincoln (O. Epps) sind Verbrecher, die wegen Delikten, wie Raub, Körperverletzung und Brandstiftung, hinter Gittern gelandet sind. Captain Adam Greer (D. Farina) bietet den drei jungen Leuten eine zweite Chance an. Hierzu müssen sie einer geheimen Spezialeinheit der Polizei beitreten und Undercoverarbeit leisten. Ohne jegliche Ausbildung und Waffen aber dafür mit viel Erfahrung in der Verbrecherszene werden die drei in Kreise eingeschleust, für die ihre Kollegen schon zu alt sind. Dabei stoßen sie auf eine Korruptionsaffäre in den Reihen des LAPD. Als plötzlich ihr Vorgesetzter ermordet wird, sind sie auf sich alleine gestellt und müssen versuchen zu überleben...