Anfang der 70er Jahre: Williams (P. Fugit) Berufswunsch besteht darin, Rockmusik-Kritiker zu werden. Vom renommierten Rolling-Stone-Magazin erhält er die Chance, die aufstrebende Band "Stillwater" auf ihrer Tour zu begleiten. Für den 15jährigen eröffnet sich eine völlig neue Welt und mit ihr auch Penny Lane (K. Hudson), die sich allerdings eher in den Gitarristen Russell (B. Crudup) verguckt hat...