Nachdem König Leonidas (G. Butler) die friedliche Unterwerfung Spartas abgelehnt hat, entsendet der persische König Xerxes (R. Santoro) nun sein gesamtes Heer, um Sparta in Grund und Boden zu treten. Doch Leonidas wurde von klein auf als Krieger erzogen und so stellt er sich mit nur 300 Kriegern der unendlichen Streitmacht des persischen Reiches. Leonidas weiß, dass die Übermacht an einem schmalen Pass keine Vorteile bringt und so will er den Angriff dort stoppen. König Leonidas soll recht behalten und so gelingt es den 300 Spartanern fast ohne Verluste, eine Schlacht nach der anderen für sich zu entscheiden. Doch als sich der von Leonidas verstoßene Ephialtes (A. Tiernan) zu den Persern wendet und einen geheimen Pfad offenlegt, scheint das Schicksal der Spartaner besiegelt …