Der Persische König Xerxes (R. Santoro) hat vor die Spartaner zu unterwerfen, deswegen entsendet er einen Boten zu König Leonidas (G. Butler), damit dieser sich kampflos ergibt. Aber Leonidas, der von Geburt an als Krieger ausgebildet wurde, hat nicht vor sich zu ergeben. Um eine Chance gegen die gewaltige Übermacht der Perser zu haben, zieht Leonidas daher mit 300 Spartanern zu einem schmalen Pass, um dort den Angriff zu stoppen. Es beginnt eine der gewaltigsten Schlachten der Geschichte und trotz zahlreicher Krieger die König Xerxes in den Kampf schickt, die 300 Spartaner scheinen nicht zu bezwingen. Doch als der Verräter Ephialtes den Persern einen versteckten Pfad zeigt, scheint die Niederlage der Spartaner besiegelt zu sein…